Tesla

Akuisisi teknologi baterai baru Tesla dapat diblokir oleh tindakan kelas investor Maxwell

- 26 Februari 2019 15:17 PT

Langkah Tesla untuk mengakuisisi baterai dan perusahaan teknologi ultra-kapasitor Maxwell sedang ditantang oleh investor dalam gugatan class action untuk menghentikan akuisisi.



Awal bulan ini, Tesla mengumumkan akuisisi ultracapacitor dan perusahaan baterai Maxwell yang berbasis di San Diego dengan harga lebih dari 0 juta.

Terminal Bloomberg sekarang melaporkan bahwa beberapa investor telah mengajukan class action di pengadilan federal San Diego untuk membatalkan transaksi semua saham, yang mereka katakan pada harga yang tidak adil dalam proses yang tidak adil.





Sebelum kesepakatan diumumkan, saham Maxwell diperdagangkan lebih dari ,00 per saham dengan valuasi 0 juta.

Dewan menyetujui tawaran Tesla untuk mengakuisisi mereka seharga $ 4,75 per saham yang membuat transaksi bernilai lebih dari $ 200 juta.

Pengambilan Desain Karbon

Keseriusan class action ini tidak jelas pada saat ini.

skuter listrik dengan pembawa anjing

Dewan telah menyetujui tawaran Tesla dan sepertinya mereka menyetujui kesepakatan dengan dukungan sebagian besar investor.

Yang mengatakan, ada banyak bolak-balik antara kedua perusahaan dan sepertinya Maxwell mendorong harga yang jauh lebih tinggi.



Rupanya, Tesla dan Maxwell telah berdiskusi selama bertahun-tahun mengenai peluang potensial antara kedua perusahaan, tetapi Tesla mulai serius untuk mengakuisisi mereka pada Desember 2018.

Pada saat itu, mereka memulai negosiasi dan Tesla membuat beberapa penawaran yang ditolak. Tidak sampai Tesla mengancam untuk menarik minat mereka pada perusahaan, mereka akhirnya memutuskan untuk menerima tawaran itu.

Tidak ada yang luar biasa dalam hal negosiasi akuisisi, tetapi ini adalah sesuatu yang perlu dipikirkan karena beberapa investor mencoba untuk menghentikan kesepakatan.

Berikut timeline diskusi antara Tesla dan Maxwell:

Pada 12 Desember 2018, Brian Scelfo dari Tesla menghubungi Dr. Fink untuk menyampaikan minat Tesla dalam akuisisi potensial Maxwell daripada mengejar hubungan komersial strategis. Sebelum 12 Desember 2018, tidak ada diskusi antara perwakilan Maxwell dan Tesla yang melibatkan kemungkinan akuisisi Maxwell. Mr Scelfo menjelaskan alasan strategis Dr Fink Tesla untuk akuisisi potensial Maxwell. Dr Fink memberitahu Mr Scelfo bahwa sementara Maxwell tidak secara aktif ingin menjual perusahaan, ia akan memberitahu dewan direksi Maxwell minat Tesla saat ini dalam akuisisi potensial Maxwell.

Pada 13 Desember 2018, Dr. Fink menerima telepon dari Tuan Scelfo, yang menelepon Dr. Fink sebagai tindak lanjut dari teleponnya pada 12 Desember, untuk menyatakan minat Tesla dalam melakukan uji tuntas untuk transaksi potensial. Setelah panggilan tersebut, Tuan Scelfo mengirim perjanjian kerahasiaan bersama kepada Dr. Fink sehingga para pihak dapat memulai diskusi dan untuk uji awal sehubungan dengan potensi transaksi. Pada 14 Desember 2018, Tesla dan Maxwell menandatangani perjanjian kerahasiaan bersama terkait dengan kemungkinan transaksi yang dinegosiasikan antara Tesla dan Maxwell.

Pada 14 Desember 2018, Tesla mengirimkan letter of intent yang tidak mengikat kepada Dr. Fink yang mengusulkan untuk mengakuisisi 100% saham beredar dari modal saham Maxwell dengan harga pembelian per saham ,35, yang mewakili premi 15,2% dari harga penutupan saham Maxwell pada 14 Desember 2018. Harga pembelian akan dibayarkan dalam saham Tesla berdasarkan rasio pertukaran yang akan ditetapkan pada saat penandatanganan dokumen transaksi definitif. Selain itu, Mr. Scelfo meminta Maxwell mengadakan perjanjian eksklusivitas karena terkait dengan akuisisi yang diusulkan dan menyampaikan drafnya kepada Dr. Fink. Dr Fink kemudian segera memberi tahu dewan direksi Maxwell tentang letter of intent dan minat dari Tesla.

Pada 16 Desember 2018, Dr. Fink menelepon Mr. Scelfo untuk memberi tahu dia bahwa dewan direksi Maxwell akan mengadakan pertemuan telepon pada 18 Desember 2018, terutama untuk tujuan menyetujui transaksi yang tidak terkait dengan surat tidak mengikat Tesla niat, dan dewan direksi Maxwell juga kemungkinan akan mempertimbangkan tawaran Tesla pada pertemuan ini, tetapi berdasarkan rencana mandiri Maxwell dan premi yang diusulkan moderat untuk harga perdagangan Maxwell yang diwakili oleh penawaran awal Tesla, tawaran yang disajikan oleh Tesla kemungkinan akan tidak diterima oleh dewan direksi Maxwell. Dr Fink dan Mr Scelfo setuju bahwa pertemuan langsung antara perwakilan Tesla dan Maxwell akan membantu Tesla untuk lebih memahami produk, teknologi dan operasi Maxwell dan manfaat dari transaksi akuisisi potensial dan memungkinkan untuk menawarkan penilaian yang lebih tinggi .

Antara 17 Desember dan 19 Desember 2018, Dr. Fink melakukan banyak panggilan dan korespondensi email dengan Mr. Scelfo untuk mempersiapkan pertemuan pribadi pada 20 Desember 2018. Dr. Fink juga memberi tahu Mr. Scelfo bahwa dewan direksi Maxwell menolak tawaran Tesla, dan Tesla perlu menaikkan harga penawarannya untuk menarik minat Dewan Maxwell dalam transaksi penjualan.

Pada 20 Desember 2018, personel pengembangan dan teknik bisnis senior serta anggota manajemen Tesla lainnya bertemu dengan CEO, CFO, personel operasi senior, dan anggota manajemen Maxwell lainnya di kantor pusat Maxwell. Maxwell memberi Tesla informasi lebih lanjut mengenai produk, teknologi, dan operasi Maxwell dengan tujuan membantu Tesla menganalisis lebih lanjut manfaat dari transaksi akuisisi potensial. Perwakilan Tesla juga memberikan informasi mengenai program Tesla dan minat khusus dalam bisnis, lini produk, dan operasi Maxwell.

Setelah pertemuan pada tanggal 20 Desember 2018, Tuan Scelfo, atas nama Tesla, menyampaikan surat niat tidak mengikat yang direvisi kepada Dr. Fink untuk mengakuisisi 100% saham beredar dari modal saham Maxwell dengan harga pembelian per saham sebesar ,10, yang mewakili premi 56% dari harga penutupan saham Maxwell pada 20 Desember 2018. Ketentuan lain dari penawaran tetap sama dengan letter of intent awal. Mr Scelfo juga menunjukkan bahwa keputusan mengenai kemungkinan akuisisi Maxwell oleh Tesla harus dicapai dengan cepat agar tidak menunda keputusan investasi penting lainnya di Tesla. Dr. Fink segera memberikan revisi letter of intent kepada dewan direksi Maxwell bersama dengan pembaruan diskusinya dengan Mr. Scelfo.

Setelah rapat dewan direksi Maxwell 22 Desember 2018, Dr. Fink memberi tahu Scelfo bahwa tawaran revisi Tesla tidak diterima oleh dewan direksi Maxwell dan dewan direksi Maxwell akan membutuhkan harga yang lebih tinggi untuk mendukung penjualan transaksi dengan Tesla. Namun, Dr. Fink memberi tahu Mr. Scelfo bahwa dia dan timnya bersedia bekerja sama dengan Tesla selama liburan untuk membantu Tesla lebih memahami nilai yang dapat diwujudkan Tesla melalui akuisisi perusahaan dan menjelaskan lebih lanjut mengapa dewan direksi Maxwell sedang mencari penilaian yang lebih tinggi.

Antara 23 Desember dan 28 Desember 2018, Dr. Fink melakukan banyak korespondensi email dengan Mr. Scelfo untuk melakukan pemeriksaan lebih lanjut dan mendiskusikan manfaat dari transaksi potensial. Selama periode ini, Mr. Scelfo juga menyampaikan bahwa Tesla tidak lagi tertarik pada potensi pengaturan komersial strategis dengan Maxwell dan akan bergerak ke arah yang berbeda jika Maxwell dan Tesla tidak dapat mencapai kesepakatan mengenai potensi akuisisi seluruh modal saham. dari Maxwell.

Setelah rapat dewan direksi Maxwell pada 28 Desember 2018, Dr. Fink menghubungi Mr. Scelfo melalui email untuk membahas mengapa dewan direksi Maxwell merasa bahwa penilaian yang lebih tinggi dapat dibenarkan. Dr. Fink juga memberi Mr. Scelfo ringkasan tingkat tinggi dari analisis nilai sekarang bersih manajemen, seperti yang ditinjau oleh dewan direksi Maxwell pada pertemuan hari sebelumnya. Dr. Fink juga memberi Mr. Scelfo analisis buy-in dari investor institusional Maxwell yang lebih besar seperti yang sebelumnya telah dipratinjau oleh dewan direksi Maxwell. Selain itu, Dr. Fink menegaskan kembali bahwa itu adalah pandangan dewan direksi Maxwell bahwa nilai yang lebih tinggi kemungkinan akan diperlukan untuk mendapatkan dukungan dari investor institusional terbesar Maxwell. Pada saat seperti itu, Dr. Fink menunjukkan kepada Mr. Scelfo bahwa itu adalah pandangan dewan direksi Maxwell bahwa kemungkinan akan membutuhkan setidaknya ,75—,00 per saham untuk mendapatkan dukungan dari investor institusional terbesar Maxwell.

Antara 3 Januari dan 7 Januari 2019, Dr. Fink memiliki email tambahan dan korespondensi telepon dengan Mr. Scelfo.

Pada tanggal 7 Januari 2019, Tn. Scelfo, atas nama Tesla, mengirimkan surat niat tidak mengikat yang direvisi kepada Dr. Fink untuk mengakuisisi 100% saham beredar dari modal saham Maxwell dengan harga pembelian per saham sebesar ,35, yang mewakili premi 75% dari harga penutupan saham Maxwell pada 7 Januari 2019. Ketentuan lain dari penawaran tetap sama dengan letter of intent awal Tesla. Dr. Fink membagikan letter of intent yang tidak mengikat yang direvisi dengan Komite Transaksi Strategis Maxwell pada pagi hari tanggal 8 Januari 2019.

Sehubungan dengan penawaran yang direvisi, Dr. Fink dan Mr. Scelfo setuju untuk mengatur pertemuan tatap muka tambahan di mana Tesla dapat bertemu dengan anggota tambahan tim Maxwell dan mempelajari lebih lanjut tentang operasi, teknologi, dan produk Maxwell.

Dr. Fink dan Mr. Scelfo terus berkomunikasi melalui email antara tanggal 7 Januari 2019 dan 10 Januari 2019, dan Dr. Fink mengindikasikan bahwa tawaran terbaru Tesla tidak mungkin diterima oleh dewan direksi Maxwell.

Pada 11 Januari 2019, personel pengembangan dan teknik bisnis senior serta anggota manajemen Tesla lainnya bertemu dengan CEO, CFO, personel operasi senior, dan anggota manajemen dan personel Maxwell lainnya di kantor pusat Maxwell di San Diego. Selama pertemuan, Tesla mengindikasikan bahwa anggota tim manajemennya akan mengadakan tinjauan teknis dan bisnis pada hari Senin berikutnya dan pembaruan tentang negosiasi dengan Maxwell akan diberikan kepada Chief Executive Officer dan Komite Audit Tesla. Tesla menjelaskan bahwa penawaran terbaru mereka berada di kisaran tertinggi di mana persetujuan dari Komite Audit telah diberikan. Selain itu, Mr. Scelfo menunjukkan bahwa, sementara Tesla dapat mempertimbangkan setiap proposal kontra dari Maxwell, setiap proposal yang lebih tinggi dari Maxwell dapat menyebabkan Tesla untuk menghentikan diskusi dan mengeksplorasi setiap dan semua solusi alternatif yang tersedia untuk Tesla, termasuk alternatif yang secara bersamaan sedang dipertimbangkan atau dalam pengembangan di Tesla.

Pada tanggal 18 Januari 2019, Mr. Scelfo, atas nama Tesla, mengirimkan letter of intent yang tidak mengikat yang direvisi kepada Dr. Fink. Tawaran tersebut berlanjut menjadi akuisisi 100% saham beredar dari modal saham Maxwell. Dalam letter of intent yang tidak mengikat, Tesla menunjukkan harga pembelian per saham baru sebesar ,75. Meskipun ini masih lebih rendah dari permintaan awal Maxwell sebesar ,75—,00 per saham yang didiskusikan dengan Tuan Scelfo pada bulan Desember, permintaan tersebut mewakili premi 66% dari harga penutupan saham Maxwell pada 17 Januari 2019. Tesla mengindikasikan akan setuju untuk membahas konstruksi nilai tetap, tunduk pada potensi kerah harga yang disepakati bersama jika harga saham Tesla bergerak di luar persentase tertentu antara penandatanganan dan penutupan.

Pada 20 Januari 2019, Maxwell menerima daftar uji tuntas prioritas dari Tesla.

Pada 23 Januari 2019, Maxwell memberi karyawan tertentu Tesla akses ke ruang data virtual yang berisi materi mengenai bisnis Maxwell yang responsif terhadap daftar permintaan uji tuntas prioritas Tesla. Selama masa negosiasi, Maxwell terus memberikan materi dan Tesla terus melakukan due diligence pada Maxwell.

Dari 19 Januari hingga 22 Januari 2019, Tesla dan Maxwell terus bertukar draf revisi perjanjian letter of intent dan eksklusivitas yang tidak mengikat.

Pada 23 Januari 2019, Maxwell dan Tesla menandatangani letter of intent yang tidak mengikat dan perjanjian eksklusivitas dan non-permohonan dengan Tesla yang menyediakan negosiasi eksklusif hingga 21 Februari 2019. Kemudian pada 23 Januari 2019, Wilson Sonsini Goodrich dan Rosati , Penasihat hukum luar Tesla (WSGR), mengirim draf perjanjian merger definitif yang diusulkan kepada perwakilan DLA Piper LLP (AS), penasihat hukum luar Maxwell (DLA).

Antara 23 Januari 2019 dan 1 Februari 2019, perwakilan Maxwell mengadakan sejumlah pertemuan manajemen yang panjang secara langsung dan melalui panggilan konferensi dengan berbagai perwakilan Tesla, di mana uji tuntas keuangan, teknologi, hukum, dan lainnya dilakukan, termasuk pertemuan di kantor Tesla pada 24 dan 25 Januari 2019, antara anggota manajemen Maxwell dan karyawan Tesla lainnya.

Pada 24 Januari 2019, perwakilan DLA memberikan draf revisi perjanjian merger definitif kepada perwakilan WSGR. Area negosiasi yang signifikan termasuk ruang lingkup dan ketentuan perjanjian operasi sementara, waktu penutupan dan tanggal luar untuk transaksi, struktur transaksi, perhitungan harga perdagangan Tesla dan persyaratan kerah, persyaratan di mana Maxwell dapat mempertimbangkan proposal akuisisi alternatif dan proses untuk menangani proposal tersebut, dan memicu kemungkinan pembayaran biaya penghentian dan/atau kemungkinan penggantian biaya.

Pada tanggal 26 Januari 2019, WSGR mengirimkan draf awal formulir tender dan perjanjian dukungan sejalan dengan permintaan Tesla agar pejabat eksekutif Maxwell tertentu dan semua direktur serta dana afiliasinya menandatangani perjanjian tersebut. Pada 27 Januari 2019, perwakilan DLA memberikan revisi draft bentuk perjanjian tender dan dukungan kepada perwakilan WSGR, yang diselesaikan selama beberapa hari ke depan.

Pada 26 Januari 2019, Tesla mengirimkan daftar permintaan uji tuntas yang lebih ekstensif kepada Maxwell yang melengkapi daftar permintaan uji tuntas prioritas tinggi awal. Maxwell terus memberikan materi kepada Tesla sebagai tanggapan atas daftar permintaan uji tuntas.

Antara 25 Januari dan 2 Februari 2019, perwakilan DLA dan perwakilan WSGR bertukar draft perjanjian merger dan dokumen transaksi tambahan dan mengadakan diskusi melalui telepon untuk kemajuan negosiasi antara para pihak mengenai persyaratan transaksi.

Pada tanggal 31 Januari 2019, anggota manajemen Maxwell, bersama dengan perwakilan DLA, mengadakan panggilan konferensi dengan anggota manajemen Tesla mengenai uji tuntas hukum dan keuangan terbalik oleh Maxwell dari Tesla dan Tesla Common Stock. Setelah penutupan perdagangan pasar pada 1 Februari 2019, perwakilan Tesla mengunjungi fasilitas Maxwell di Peoria, Arizona, untuk melihat fasilitas produksi komersial. Anggota manajemen senior dan personel teknik Maxwell juga hadir.

Pada 3 Februari 2019, dewan direksi Tesla mengadakan pertemuan khusus dan menyetujui persyaratan perjanjian merger dan transaksi yang dimaksud. Setelah pertemuan tersebut, pada 3 Februari 2019, Maxwell dan Tesla menandatangani perjanjian merger definitif dan, sebelum pembukaan pasar pada 4 Februari 2019, Maxwell mengeluarkan siaran pers yang mengumumkan transaksi tersebut.

FTC: Kami menggunakan tautan afiliasi otomatis yang menghasilkan pendapatan. Lagi.